Joint Venture Partner gründet neue GmbH

Gründet der Joint Venture Partner die neue GmbH, in die du dein Unternehmen einbringen sollst, ist darauf zu achten, dass dein Joint Venture Partner angemessen hohes Eigenkapital in die neue GmbH einzahlt. Außerdem sind Risiken vertraglich angemessen zu verteilen. Hinweis für Experten: Eine Mitverstrickung stiller Reserven ist durch negative Liquidationspräferenz zu vermeiden.

In Vorbereitung eines Exits oder einer Finanzierungsrunde soll dein Unternehmen auf eine GmbH übertragen werden (Einbringung). Der Investor will den Prozess beschleunigen und schlägt vor, seine bestehende GmbH zur Einbringung zu nutzen.

Frage: Ist es ratsam, das Angebot des Investors anzunehmen? Was ist zu beachten?

Kurze Antwort: Eine solche Vorgehensweise kann aufgrund außersteuerlicher Gründe sinnvoll sein. Dies ist zB der Fall, wenn Genehmigungen oder Zulassungen beantragt werden müssen und der Investor hierfür bereits professionelle Prozesse aufgesetzt hat. Bei der Einbringung in eine GmbH des Investors ist jedoch auf etwas mehr zu achten als bei einer Einbringung in eine GmbH, die zunächst zu 100 % im eigenen Eigentum liegt und deren Anteile im Anschluss an die Einbringung an den Investor veräußert werden.

Bei Einbringung in eine GmbH des Investors ist darauf zu achten, dass bestehende stille Reserven nicht auf die “Alt”-Anteile des Investors überspringen. Hierfür können in der Satzung der GmbH und einem Shareholders Agreement Vorkehrungen getroffen werden, indem Liquidationspräferenzen zugeordnet werden.